1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现

美国海军陆战队法兰（艾德•哈里斯EdHarris饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩•康纳利SeaCoery饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……

本片根据汤姆·克兰西畅销名著改编。1984年11月，苏联正处于戈尔巴乔夫上台前夕，也是美、苏两个超级大国明争暗斗的冷战高潮时期。苏联研制了一艘新型核潜艇“红十月号”，并派老练的雷米斯负责该艇的首次试航演习。此时，美国中央情报局也获取了有关“红十月”号的情报。途中，艇长雷米斯杀死了发现他隐私的专横政委并命令潜艇改变航向。他向全体官兵声称此举是要利用该艇先进的无声推进系统去通过美国海军的监视网并纵情游览美国的海岸线。一个苏联高级将领秘密挟带一艘超级军用潜艇“红月十月号”，究竟是想投奔美国，还是制造一场核战争？