该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性。

1954年，在解放我国东南沿海某岛屿的战斗中，我军某部刘排长奉上级命令，带领侦察员马海和杨兵，越海深入到敌人占领的岛屿，进行侦察。他们机智勇敢地活捉了敌少校作战参谋高志洋，准备将他带回部队，进行审问。这时，敌人发现高志洋神秘地失踪，感到有共军的侦察兵在活动，便派出重兵封锁堵截，四处搜索。刘排长等人化装成敌军，在贫苦渔民洪家父女的帮助下，将敌少校高志洋押回大陆。最后，一举歼灭了岛上的敌人，胜利地解放了这个岛屿。

解放军某部在海上练兵遇风暴，桅船触礁被冲到孤岛上，蒋匪乘机围攻。战士们与风浪、饥饿和敌人进行斗争，并设法与部队联系，消灭了敌人。

“803”舰向青岛驶去，海上的风力逐渐增大。司令部打电报通知他们，由于西伯利亚冷空气的突然袭击，海上的风力还会增大，必须做好准备。军舰继续向前航行，海上的风力逐渐增大到七级以上，而“803”舰的耐波力只有七级，情况非常危险。舰上党支部召开支部大会，动员全舰官兵团结一致英勇顽强地同风暴做斗争。北京海军司令部也十分关心“803”舰，指示沿海各地密切同该舰的联系，采取措施支援该舰。海上的风浪还在加大，已达到十级!这时舰上的无线电定向仪损坏了，失去了同上级的联系，并有迷失航线的危险。观通长冒着生命危险，爬上如同水

导演杨获得了电影学院的电影拍摄资金，他需要拍摄一部电影交差。在伦敦和朋友观看戏剧《海上夫人》，半梦半醒间他萌生了将戏剧改拍成电影交差的想法。随后他了解到这个戏剧团因为缺少观众即将解散。他盛情邀请戏剧团和他一起将他们表演的易卜生戏剧《海上夫人》拍成电影版。一拍即合的嗜睡的导演带着8名英国演员来到挪威北极圈来进行拍摄，很快就为这里超现实的环境和无尽的白昼所倾倒。但同时，这种环境也放大了演员间的紧张情绪，影响了他们的个人生活和影片的拍摄。只是想应付了事的导演将大权放给了戏剧团队而自己终日呼呼大睡，但演员们对表演

故事梗概二十世纪三十年代的东海上，活跃着一位杀富济贫的海上女侠---梁桂凤，她疾恶如仇，除暴安良，深受人民的拥戴。梁桂凤派人刺杀上海滩黑社会女老大顾四爷，但被老谋深算的顾四爷识破。她发誓要踏平梁桂凤的小岛。梁桂凤针锋相对，绑来了顾四爷的干女儿索菲及顾的男宠阿林，殊不知两个人是背着顾四爷私奔出走的，顾四爷正派人到处缉拿他们。女儿玉莲担心母亲会招惹麻烦，主张放走索菲与阿林，而梁桂凤的义子海龙则坚决反对，梁桂凤和女儿玉莲展开了一场明争暗斗……

二十世纪三十年代的东海上，活跃着一位杀富济贫的海上女侠梁桂凤，她疾恶如仇，除暴安良，深受人民的拥戴。梁桂凤派人刺杀上海滩黑社会女老大顾四爷，但被老谋深算的顾四爷识破，发誓要踏平梁桂凤的小岛。梁桂凤针锋相对，绑来了顾四爷的干女儿索菲及顾的男宠阿林，殊不知两个人是背着顾四爷私奔出走的，顾四爷正派人到处缉拿他们。女儿玉莲担心母亲会招惹麻烦，主张放走索菲与阿林，而梁桂凤的义子海龙则坚决反对，梁桂凤和女儿玉莲展开了一场明争暗斗。

1974年春，对于凌燕子来说，这天是个好日子。她要嫁到凤凰岛去作新媳妇，结婚途中，她发现副业队长崔民正在非法倒卖尼龙丝线，凌燕子揪住他不放。凌燕子的公公郭老大是大队党支部书记，他认为崔民是在为集体增加收入，这种做法无可厚非，并且支持崔民用船来跑运输。凌燕子到凤凰岛后，在公社周书记的支持下，勇敢地承担起养殖队长的担子，把船用来种植海带，建造海上大寨田。崔民勾结渔霸小老婆孙金环的堂兄弟，策划以鲜鱼换机器，使不明真相的郭老大受骗。凌燕子贴大字报，及时揭露了崔民的阴谋诡计。崔民为了搞垮海带养殖队，鼓动渔民“赶小海

19世纪中叶，帝国主义轰开了古老中国的大门，一纸《南京条约》签订，上海正式开埠，从此各种各样的传奇与悲喜人生在这片土地上交替上演。将近一百年后，世界局势动荡不安，各方势力汇集于上海，继续谱写着属于这座城市的传奇。镜头前，陈丹青、杨小佛（杨杏佛之子）、杜美如（杜月笙之女）、张心漪（曾国藩之曾外孙女）、韦然（上官云珠之子）、费明仪（费穆之女）、韦伟、侯孝贤、韩寒等18位与新旧上海有着千丝万缕联系的受访者，讲述了关于城市以及人生的点点滴滴。上海、香港、台湾，半个多世纪的骨血漂泊，牵扯了多少难以忘怀的记忆。剪不断

猪农老王被合作社骗了钱，祸不单行，他的猪又莫名地死去，这打破了美容院老板娘王招娣、在大城市打拼的儿子王振、富家女夏夏、抱有“中国梦”的美国建筑师肖恩的生活，在永不放弃的挣扎中他们的生活最终找回了各自的平衡点。