台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨。黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华 饰）和师姐大波媚（叶子楣 饰）设局。岂料苏茜其实也是一个老千，阿伟他们不仅没能打捞一笔，反而落得一身债务。无奈之下阿伟只好请师傅黄大千出马，黄大千赢回了苏茜手上阿伟的签单后，与苏茜握手言和，并敲定一起合作对付奸商龙在天。他们轻而易举的把龙在天的两百万搞到了，龙在天不甘心就此被骗，于是请泰斗再次出战……

在漂亮的海滩上，苏茜和蒂姆正在聊天，分手时蒂姆看见苏茜被一伙开着白色车的人绑架了。于是，蒂姆找菲尔曼船长帮助。吉泽拉送给菲尔曼今天晚上在船上宴会的招待券，希望他能出席。由于菲尔曼要帮助蒂姆找到苏茜，所以他把招待券给了亨德里克，让亨德里克替他去。经调查，白色车在开宴会的船上，所以菲尔曼奋不顾身跳上船。皮卡德一伙为了抢劫数额巨大的钱劫持了这艘船。亨德里克和女友蒙娜去参加宴会，他发现事情有些不对，想退出宴会，却不幸右腿中枪。菲尔曼找到白色车并救出苏茜。皮卡德一伙又抓住了吉泽拉和苏茜，并威胁菲尔曼在甲板上谈判。皮

这天，道歌教练安排了一个任务给水下摩托艇石头两只受训潜水艇——贝贝和与阿力，那就是先将海参们放回珊瑚堆，然后找到一个合适的箱子，去将飞机苏茜运来的鳗鱼运回培训基地。三个小伙伴一开始为了争夺负责人，几乎搞砸了所有事。后来他们认识到自己错了，于是齐心协力终于完成了任务。潜水艇贝贝和阿力这天毕业了，毕业之际，他们回想起自己接受潜艇训练的点点滴滴：为救教练潜到20米、与油妈交换工作……这当中不仅使他们懂得了做事的道理，还令他们收获了可贵的友情。