在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面

1949年秋，中国人民解放军某部南下进攻云贵川剿除国民党最后势力，过路湘西。军文工团长梁紫云带领文工团员为即将启程的全军将士献上一场精彩的动员演出后，梁紫云等五名文工团员被土匪神秘掳走，军长震怒之下授命侦察连长郑虎臣(王挺饰)直捣匪巢解救文工团员。本以为凭借多年沐浴战火的侦察连兄弟的果断出击会速战速决并随大军完成解放全中国最后一战的英雄战士郑虎臣，很快便发现已然陷身湘西群山之中。面对“十万大山十万军”的湘西群匪，面对国民党妄图反攻的最后根据地，面对拒绝合作的当地民团首领古若冲(杜志国饰)古天相(叶静饰)不