1960年代，中国香港，高楼林立的繁华掩饰不住贫民窟的寒酸破败。一个小孩被老鼠咬伤，没过几日鼠疫在整个城市蔓延开来。随着入院就诊人数逐渐增多，当局开始重视，组织医务人员研制疫苗，不过为时已晚，不少有钱人举家逃往海外。普通贫民则选择求符消灾。一时间，店铺纷纷关张，机场封闭，个别奸商借机大发横财。由于当局决策被动，使得全港人心惶惶。就在大家感到绝望之际，新型疫苗研发成功。

有为与敬平均爱上文兰。敬平为成全好友，决心让爱，离开香港。不料，有为意外身亡，但文兰已怀了他的孩子。后文兰认识了志成，志成向她求婚，文兰告之已有了孩子，志成退缩。刚巧，敬平回港遇到文兰，两人再堕爱河，文兰恐敬平介意她产下私生女，送予姐姐抚养，孩子称呼她做兰姨.

每过十年，中国和日本之间就要进行一场震撼武林的剑术决斗。这一次，日本柳生一族派出了高手宫本一企图一雪前耻，而中方则派出了青年剑客步青云应战。步青云如约来到了夏侯山庄等待时机到来，却意外发现山庄的少庄主夏侯胜男竟然是自己的旧相识。夏侯胜男默默喜欢着侠肝义胆的步青云，却遭到了其父夏侯渊的强烈反对。为了重振夏侯山庄的威名，夏侯渊不惜在背地里和日本人相互勾结。作为强劲的敌手，步青云自然遭到了夏侯渊的刁难和迫害，还将其关在了天牢之中。夏侯胜男想要救出步青云，却遭到了父亲的误杀，得知真相之后的夏侯渊悲愤不已，只得自刎