汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，感怀悲歌。某晚，元帝闲庭漫步，偶闻昭君歌声，待为相见，惊为天人。随后细细勘查，方知毛延寿倚仗画师身份肆意弄权，颠倒黑白。经历这一变故，昭君平日飞升，得到元帝宠幸。毛心慌自乱，望北而逃。他怀揣昭君画像，将其奉至匈奴可汗面前，谎称受元帝之命前来和亲。可汗信以为真，奉上定礼，却遭元帝拒绝。匈奴不堪受辱，遂起兵入其中

本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。