1949年，虽然解放战争接近尾声，在上海，敌人的力量仍无比强大，甚至无坚不摧。所有的主动都掌握在敌人手中，而我们革命者则无时不处在敌人摆下的天罗地网和重重圈套之中。中华和芷寒在对话，他要用自己死来证明自己不是飞鹰，没有了中华，飞鹰将无法隐藏，他的死将让地龙和飞鹰没有了挡箭牌，枪声响了。军统方面也正准备清剿上海地下党组织。

诸家老太有两个儿子梦龙和梦飞，以及一个养孙国荣。16年前，一伙以张振邦为首的歹徒为了报复诸老太在公安局工作的丈夫，欲把梦龙和梦飞活埋，国荣的父亲得知后，救出了兄弟俩，自己却被烧死，诸老太为了报恩，收养了国荣，并且对他十分疼爱。不想，16年后的今天，国荣却陷入了张的贩毒集团。梦龙出于对国荣的爱护，在知道国荣贩毒后，私下包庇他。在公安局工作的梦飞在缉拿国荣的过程中，国荣因拒捕被击毙，梦龙被梦飞带上了手铐。

农民穆长水接办综合市场。走马上任第一天便是经营户一齐罢市，要求退掉摊位。然而，就在绝大多数经营户要求退掉摊位之时，温州姑娘童笑群却来要求租下全部摊位。长水决心重起炉灶改市场为专业服装市场。他带着崔大鹏，走访省内各大市场，并至温州招商。服装市场终于兴旺起来，正当穆长水为初步成功略感欣慰之时，童笑群的哥哥童海发批发假冒名牌服装。穆长水当机立断，严肃处理这些恶行，并公开亮丑。这使得服装市场诚信度及声誉日高。正当天堂霓裳服装市场蓬勃发展之时，一个大矛盾不可避免地爆发了：城市主干线将拓宽，必须拆除部分摊位，一时人心

1949年，虽然解放战争接近尾声，在上海，敌人的力量仍无比强大，甚至无坚不摧。所有的主动都掌握在敌人手中，而我们革命者则无时不处在敌人摆下的天罗地网和重重圈套之中…… 　　深夜的巷道，一群爱国科学家在共产党护送下秘密撤离上海。然而，在他们认为一切顺利时，他们却已深陷敌人的包围圈，等待他们的，是早已设下埋伏的国民党特务的立体打击。 　　枪林弹雨之中，随父母一起转移的留美归国少女丁芷寒，在地下党员祝中华的舍身相救之下侥幸逃脱。然而，她的父母却跟其他所有科学家一样难逃厄运，暴尸街头。她的救命恩人祝中华也因受伤被

孙晓鸥（王伟平饰）和绿蝶（张琪饰）是安琪儿剧团的演员。剧团里盛传闹鬼的传言，两人发现，别人口中的“鬼”，其实是当地富豪李宪臣（李志舆饰）的女儿李晓霞（李芸饰）。李晓霞如今疯疯癫癫，究其原因要追溯到她和曾经的名演员宋丹萍（翟乃社饰）之间的一段爱情故事之中。李晓霞和宋丹萍和感情遭到了李晓霞家人的强烈反对，只因为宋丹萍是一名戏子，身份低微。为了破坏这段姻缘，李宪臣暗中找人向宋丹萍泼了碱水，导致宋丹萍毁容。绝望之中，宋丹萍投河自尽，李晓霞也疯了。实际上，宋丹萍并没有死，而是隐姓埋名在暗地里陪伴着李晓霞，宋丹萍希望