1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹饰)作密探。适逢商人李玉堂之子李重光考学庆典，沈重阳见前妻月茹与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙中山，《中国日报》社长陈少白邀戏班班主出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还...

沈乐文（杨恭如饰）和男友乔力行（张智霖饰）相恋七年，彼此之间感情十分深厚。对于他们两人来说，彼此早已经成为了未来生活图景的一部分。沈乐文虽然在高级西餐厅担任餐厅经理的职务，却一直怀揣着在香港开一间茶餐厅的梦想。终于，梦想实现的那一天近在眼前，两人带上他们所有的积蓄启程了，去投奔哪里的朋友包家龙（邓健泓饰）。然而，让沈乐文和乔力行没有想到的是，包家龙不仅卷走了他们全部的钱，还失去了踪迹音信全无。程琳（范冰冰饰）是包家龙的女友，无奈之下，她只得一边收留走投无路的这对情侣，一边寻找男友的下落。

诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德华）。革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。