影片故事发生在1948年冬天上海的一幢弄堂房子里。小官僚侯义伯非法霸占了这所房子，把原房主孔有文赶到咫尺之地的后客堂，他自己和姘妇余小瑛住在二楼。政府摇摇欲坠，侯义伯急于把房子顶出去好捞几个钱逃命。这件事引起房客们的恐慌，大家忙想办法对付。但与世无争的孔有文不敢挺身收回房子，华先生也自视清高不肯领头，肖老板自愿出头却碰了钉子。大家只好各自为谋。肖太太把仅有的首饰和盘尼西林针药押给侯义伯．借钱轧黄金，想发财顶房子，结果夫妻二人反被打伤；华先生想搬到学校去，校长用房子收买他，他拒绝了，却被以鼓励学潮的罪名被捕

南京男人赵亚平和重庆女人王晓娟是再婚夫妻，婚后生下赵海洋。结婚纪念日当天，赵亚平前岳母柳月娥因为择校的事，将赵亚平和前妻的女儿赵亦欢送到了这个家庭。紧接着王晓娟又接到前夫家的女儿贾贝贝的求救电话，前夫贾有财被富婆妻子赶出家门。王晓娟将贾贝贝带回母亲刁红英家，贝贝为了留住妈妈想了很多歪点子，造成赵亚平的误会。好在赵亚平及时赶到才把误会解开，并把贝贝一起带回南京。贾有财人财两空，竟然把海洋拐走来勒索王晓娟。