母亲辞世，50多岁的女作家诃回想起和母亲相处的最后那段日子，突然明白，世界上最疼她的人去了。忙于事业的诃看到母亲老态龙钟的步态、恍惚的神情以及几乎失明的视力才意识到母亲老了。母亲手术后视力很快恢复，可是脑萎缩的情况却并未好转。由于缺乏锻炼，脑萎缩越来越严重，为了让母亲的病情得以控制，诃买来跑步机让母亲锻炼身体，母亲积极配合着诃各种近乎苛刻的要求，然而母亲的情况还是越来越糟。

冬天，在某个四合院孤孤单单生活的老太迎来一个来北京求学的外地女孩。女孩想租老太离学校很近的房子，但嫌老太要价太高，老太一脸爱住不住的表情坚决不降价，女孩无奈租了下来，两人开始磕磕绊绊争吵不休的主客生活。无论是安装电话、缴纳电话费，还是点电炉、借用电冰箱，女孩都觉得老太在处处算计她，心里十分委屈，老太看她，也是一百个不顺眼。但日久生情，两人渐渐成了彼此的依靠。日子溜过春天、夏天，老太眼见女孩生活尤其恋爱中的喜怒哀乐，她晚年的孤独因为有女孩的陪伴冲淡了不少。秋天来临，女孩找到更好的住处，要离开老太，老太的精神

沈笑（高圆圆 饰）是一名成绩优异个性独立的女高中生，由于不满学校违反教育局规定利用摸底考试分流差生的举动，沈笑参与了班级里几个学生组织的偷试卷的行动，她照着偷来的试卷做出了一份“标准答案”，却也因此被卷入了麻烦之中，同学的自杀和背叛让沈笑看到了人生黑暗的一面。林季红（孙嘉一 饰）是沈笑的好友，而林季红的哥哥林季军（田小洁 饰）竟然是一名凶残冷酷的毒贩，与此同时，他也是沈笑身为警察的父亲沈锡良（张志忠 饰）一直在调查和追捕的罪犯。对这一切并不知晓的沈笑不明白为何家人如此反对她同林季红的交往，心生叛逆的她处处